刘邦经过多次在荥阳、成皋被项羽围困之后,就打算放弃成皋,撤退到巩县(今河南巩义)、洛阳一带,跟西楚国保持一个适当距离。郦食其进言道:“我听说,懂得天上有天这个道理的,统一中国的大业可以完成;否则,统一中国的目的就达不到。君王的天是人民,而人民则以食为天。敖仓(今河南荥阳西北)的粮草,虽已运出来不少,但据说地窖里仍然储存着相当多的粮食。项羽攻陷荥阳,竟然不知道派重兵保护敖仓,反而挥师东征,只派曹咎率领一些罪犯队伍去守成皋,这正是上天要帮助汉国(刘邦)。现在,西楚已成劣势,大王反而要撤退,不想进攻,自己剥夺有利于自己的条件,我暗自认为犯了严重错误。而且两雄并立,西楚跟汉国相持已久,天下动乱,农夫丢犁,妇女离开织机,人心恐慌,不知什么时候才能安定。因此我建议:立即反攻,夺回荥阳,一面取得敖仓粮草,一面扼守成皋险要,一面堵塞太行道(太行山八陉之一,位于今河南沁阳西北),一面断绝飞孤口(也是太行山八陉之一,位于今河北涞源跟蔚县之间),一面在白马渡口(今河南滑县)驻扎重兵,向天下展示可以制服诸侯的形势,这样天下英雄就晓得应当向谁归附了。”刘邦说:“好得很。”就根据郦食其的意见,计划扼守敖仓等事。