10月31日 太行军民进行冬季反“扫荡”作战 : 10月31日夜, 日军第36师团4000余人,由潞城、襄垣等地出动,连续袭击第129师师部驻地黎城、赤岸和八路军总部驻地黎城北西井等地。11月3日,日军独立混成第4旅团2000余人,由辽县、武乡出动,袭击大有、贾豁、宋家庄等地。由于太行军民早有准备,进行空舍清野,积极开展游击战争,进入根据地之敌在八路军、游击队的不断袭击下,11月6日,北路之敌独立第4混成旅团退回辽县、武乡、南路之敌退至黎城。
11月9日, 日军突然奔袭黄崖洞、黎城北水腰地区。八路军总部以总部特务团抗击敌人,保卫水腰兵工厂。特务团与敌激战8昼夜,杀伤日军800余人。第129师4个团配合作战,不断从侧背后打击敌人,毙敌100余人。19日,第385旅、第386旅、新编第1旅各一部在黎城以北三十亩地区伏击敌人,毙伤日军300余人。日军20日退回潞城。这次反“扫荡”历时22天,歼灭日伪军1200余人,给敌人以沉重打击,但水腰兵工厂遭到破坏。