南宋时期，山东一带处于金兵的控制之下，人民不堪忍受金兵的压迫，纷纷起义反抗，杨安儿、李全所领导的起义军便是其中规模较大的两支。由于金兵的镇压，杨安儿不幸牺牲，他的妹妹杨妙真(人称四娘子)带领残余部队投靠了李全，并与李全结为夫妻。

1218年，李全归附宋朝，驻扎在楚州(今江苏淮安)一带，继续进行抗金斗争，1227年兵败降金。

1228年春，宋朝派太尉夏全率大军进攻楚州，形势对李全十分不利。杨妙真想到，夏全原来也是山东农民起义的将领，便派人私下对夏全说：“夏将军不也是从山东归附宋朝的吗?狐、兔乃属同类，狐狸死了，兔子就会因悲伤而哭泣;把李全消灭了，你自己难道能单独存在吗?希望你能高抬贵手，放我们过去。”同时，又给夏全送了许多礼物，终于买通了夏全。

后据此引出“兔死狐悲”一语。狐、兔同类，故用来比喻因同类的死亡或失败而感到悲伤。