谓处于困境时，别无良策，只有出走，可以摆脱。出自《南齐书·王敬则传》：“(东昏侯)谓敬则至，急装欲走。有告敬则者，敬则曰：‘檀公三十六策，走是上计。汝父子唯应急走耳。’”

南北朝时，齐高帝萧道成的侄子萧鸾自立为帝，即齐明帝。萧鸾把萧道成的19个儿子、23个孙子全部杀光。朝中人人自危。大司马王敬则发动政变，领兵包围了都城建康(今南京)。萧鸾十分惊恐，他的太子东昏侯萧宝卷更是惊慌失措，急忙改装，准备逃走。有人把这消息告诉了王敬则。王敬则喜不自胜地说：“檀公计策很多，拿手的就是逃跑，你们父子只有快快逃走，不然就是坐着等死了。”

王敬则提到的檀公，即南朝宋代名将檀道济，他足智多谋，曾在与北魏军队作战不利时，以“唱筹量沙”之策安然退兵。由于这次战例在当时很有名，所以王敬则就认为檀道济是个只知道运用“逃跑”战术的将军。他把萧鸾父子同檀道济相比，嘲笑他们惊慌失措的困境。但是王敬则并没有得意多久，后来萧鸾整兵反扑，将他杀掉了。

后遂以“三十六计，走为上计”比喻处境困难，无法应付，只有一走了事。宋·释惠洪《冷斋夜话》九：“渊材曰：‘三十六计，走为上计。’”也有说作“三十六着，走为上着”的。明·施耐庵《水浒传》第二回：“我儿，三十六着，走为上着，只恐没处走。”

《南齐书》所讲的“三十六策，走是上计”演变为“三十六计，走为上计”，是顺理成章的。但“三十六”只是一个概数，并非实指。后人据此附会出的“三十六计”也把最后一计定为“走为上”。故今人在引用时以为“三十六计，走为上计”是颠倒的说法，认为原意应该是：　走为上，是第三十六计;进而又特别强调：　这句话并不是说“走”在三十六计中是最好的计谋。这是不了解此语的本源所致。